Operazione imprenditore: si arriva in vetta con le società di capitali

L’ultima realtà che ci resta da scoprire insieme è quella delle società di capitali, così chiamate, perché vedono prevalere l’aspetto patrimoniale rispetto all’elemento soggettivo rappresentato dai soci.

A differenza delle società di persone, le società di capitali godono della cosiddetta autonomia patrimoniale perfetta: una caratteristica che permette ai soci di rispondere alle obbligazioni societarie, esclusivamente nel limite del capitale conferito.

Ma in parole povere, cosa vuol dire?

Facciamola più semplice.

Quando i soci decidono di dare vita ad una società di questo tipo mettono insieme dei capitali.

Con questi capitali, costituiscono una sorta di salvadanaio per la società. Questo è il capitale sociale.  

I soci rispondono alle obbligazioni e ai debiti della società esclusivamente (quasi sempre!) nel limite di quanto hanno inserito nel salvadanaio.

Ne consegue che, se finisce il denaro al suo interno, il creditore non può chiedere al socio di saldare il debito della società con il proprio patrimonio personale.

Quante sono le società di capitali?

Le società di capitali sono divisibili in quattro tipologie e come per le società di persone, ogni tipologia può adattarsi diversamente alle necessità dei soci.

Partiamo dalla Società a responsabilità limitata (oppure S.r.l.), che deve il suo nome alla limitata responsabilità dei soci nei confronti di terzi.

Il limite – credo che ormai sia assodato – è fissato dalla quota di capitale che appartiene al socio e che gli è stata attribuita in base al conferimento effettuato al momento della costituzione.

Il capitale sociale può essere di qualunque importo, e se pari o superiore a 10.000 €, può essere versato anche solo per il 25% del suo ammontare (a patto che non si tratti di una società unipersonale).

Questa forma flessibile di società viene costituita da Notaio e in quella stessa sede, i soci nominano gli amministratori, coloro che condurranno la società nella vita di tutti i giorni e che, a fine esercizio, avranno il compito di redigere il Bilancio di esercizio, da sottoporre ai soci per l’approvazione.

Ora è il momento di dare spazio ad una diversa forma, che apparentemente potrebbe sembrare identica alla precedente, ma che presenta qualche sostanziale differenza: la Società a responsabilità limitata semplificata (oppure S.r.l.s).

Le differenze si identificano principalmente in tre aspetti:

1. nello statuto: non può essere adattato alle esigenze dei soci, ma deve essere redatto sulla base di un modello ministeriale non modificabile ed anche molto limitato.

2. nel capitale sociale: a differenza delle S.R.L ordinarie., quelle semplificate non hanno la possibilità di determinare un capitale sociale superiore 9.999,99 euro. Essendo un capitale inferiore a 10.000 euro, lo stesso deve essere versato interamente in sede di costituzione.

 3. nelle limitazioni per i soci: non è possibile avere nella compagine sociale dei soci che non siano persone fisiche e che abbiano eseguito conferimenti diversi dal denaro.

Ora è il momento di addentrarci nell’affascinante mondo delle Società per Azioni (S.p.A).

Come il nome stesso suggerisce, le partecipazioni sono qui rappresentate da azioni, ognuna delle quali ha uno specifico valore unitario.

La S.p.A deve essere costituita anch’essa da Notaio e prevede un capitale sociale minimo pari a 50.000 euro e può essere versato nel limite del 25% del suo importo.

Anche in questa forma, come nelle precedenti, i soci sono responsabili delle obbligazioni sociali limitatamente al capitale posseduto.

Questa soluzione, benché più onerosa dal punto di vista gestionale, è una valida alternativa nel momento in cui si intraprende un’attività che necessita l'acquisizione di notevoli risorse finanziarie anche da parte di terzi, che non siano obbligatoriamente istituti di credito.

La S.p.A prevede, non da ultimo, la nomina di un organo di controllo (che nella S.r.l. è obbligatorio solo sopra determinate soglie), che ha l’obbligo di vigilare sull’amministrazione della società.

Concludiamo la nostra carrellata con una forma societaria che di fatto rappresenta un caso di scuola, ma che nella realtà non ha mai avuto un vero successo, ovvero la Società per azioni in accomandita (S.a.p.a.).

Capiamone il motivo.

Questa è una società in cui coesistono due diversi gruppi di azionisti:

• i soci accomandanti, esclusi dall’amministrazione e responsabili limitatamente al proprio conferimento;

• i soci accomandatari, amministratori di diritto, personalmente e illimitatamente responsabili. 

Accomandanti e accomandatari sono termini che abbiamo già incontrato quando abbiamo parlato di Società in nome collettivo (società di persone).

Questa particolare forma di società di capitali prevede che l’amministrazione sia affidata ai soci accomandatari che – presta molta attenzione -, rispondono in maniera illimitata alle obbligazioni sociali e con anche il proprio patrimonio personale (ecco svelato il motivo dell’insuccesso di questo modello…).

Come avrai visto – ad eccezione di pochi casi) ogni tipologia è caratterizzata da peculiarità che rendono le società diverse le une dalle altre; tuttavia, in questo percorso guidato è possibile scorgere sempre e solo un fil-rouge: il patrimonio dei soci è ben separato da quello della società.

E se i patrimoni sono separati è giusto che ognuno paghi per sé.

Le imposte dei redditi prodotti nell’ambito societario vengono tassati in capo alla società stessa.

Si utilizzerà il salvadanaio della società per pagare le imposte che sorgono dai redditi prodotti dalla società stessa. Ma quante sono queste imposte?

Tante, direbbero alcuni.

Troppe, direbbero altri.

Noi vogliamo giudicare, quindi ci limiteremo a raccontarti quali sono e come si calcolano.

La prima imposta calcolata sul reddito è l’IRES (Imposta sul Reddito delle Società).

A differenza dell’IRPEF, questa è un’imposta proporzionale (ovvero, non aumenta all’aumentare del reddito) e da qualche anno si attesta al 24%.

È certamente l’imposta che incide di più nella tassazione dei redditi sociali ma vediamo su quale base imponibile si applica.

Comunemente, anche per semplicità, si dice che le imposte si calcolino sulla differenza tra ricavi e costi.

Si pensa quindi che la base imponibile coincida con il nostro utile da bilancio.

In realtà, vedremo che quella sarà solamente la nostra base di partenza.  

Come viene solennemente ricordato dal TUIR, la base per il calcolo di questa imposta è il reddito da conto economico a cui è necessario aggiungere o sottrarre tutte le variazioni in aumento o in diminuzione derivanti dall’applicazione della normativa fiscale.

La seconda imposta con cui deve fare i conti una società di capitali è l’IRAP (Imposta Regionale delle Attività Produttive).

Come accennato nell’episodio precedente, quello sulle società di persone, il presupposto di tale imposta è l’esercizio abituale di una attività organizzata, diretta alla produzione o allo scambio di beni ovvero alla prestazione di servizi.

Oggi l’aliquota è del 3,9%, ma si applica su una base imponibile leggermente diversare rispetto a quella dell’IRES.

L’ottica è la stessa: il punto di partenza è sempre l’utile civilistico che deve essere necessariamente corretto con le variazioni previste dalla normativa IRAP.

Svantaggi e vantaggi

Se decidi di avviare un’attività, subito dopo aver pensato a cosa fare, dovrai pensare a come fare.

Qui sopra ti abbiamo brevemente illustrato quali sono le forme di società di capitali, ma ti ricordiamo che è anche molto importante capire fin da subito quali siano le necessità dei singoli soci e come vuoi posizionare la tua impresa rispetto al mercato.

Le società di capitali sono uno strumento più adatto a condurre attività ad alto impatto economico e di dimensioni più o meno importanti, proprio in virtù del minor (ma mai inesistente) rischio imprenditoriale che si corre con questa forma di impresa.

Anche il sistema di tassazione può incidere nella scelta della tipologia; nel bene o nel male le imposte sono a carico delle società e sono proporzionali a quanto la società guadagna.

Trattandosi di una tassazione totalmente indipendente da quella personale, non vi è direttamente correlazione tra la ricchezza della società e quella del socio.

Senza contare che in ogni momento dell’anno è possibile stimare, con una relativa certezza, l’ammontare delle imposte che la società sosterrebbe in quel preciso momento.

Le società di capitali non sono, tuttavia, solo rose e fiori. È arrivato il momento di scoprire anche qualche spina.

Tra quelle più pungenti troviamo:

-          l’esistenza di un conferimento minimo per alcune tipologie;

-          una gestione amministrativa e contabile è più complessa rispetto a quanto previsto per le società di persone. A prescindere dal volume d’affari, infatti, queste sono obbligate alla tenuta dei libri contabili e al deposito del bilancio di esercizio, redatto secondo quanto stabilito dal codice civile.

Maggiori adempimenti si traducono conseguentemente in costi di gestione ben più alti rispetto ai soggetti semplificati;

-          l’obbligo di versare un’imposta sostitutiva sugli utili dei soci, anche se prelevati come acconti su utili nel corso dell’anno, pari al 26%.

Conclusioni

Come sempre è davvero molto difficile sintetizzare in poche parole una materia così complessa.

 L’obiettivo di questo viaggio chiamato “Operazione Imprenditore” è stato quello di fornirti una bussola per orientarti nell’intricato mondo dell’imprenditoria e per mostrarti che esistono diversi modi per dare luce alle proprie idee di business.

Nel caso in cui ti venga mente di fare impresa, è bene che consulti un professionista di fiducia che saprà illustrarti in modo completo tutte le forme diverse di impresa e saprà consigliarti quale di queste faccia al caso tuo.

Insomma, ce n’è per tutti i gusti.