Operazione imprenditore: si inizia a parlare di società

Le società nascono quando due o più persone decidono di cooperare per un fine comune.

Deve essere inteso dunque come uno strumento utile per “unire le forze” in modo da poter realizzare un obiettivo condiviso, che, possibilmente, da soli è più ostico raggiungere.

In Italia esistono sostanzialmente, in ambito commerciale (“finalità di lucro / guadagno”), due macrocategorie:

1. Le società di capitali, dove l’aspetto patrimoniale è prevalente rispetto a quello personale;

2. Le società di persone, dove la nominalizzazione ne descrive l’essenza, ovvero l’aspetto personale è prevalente rispetto a quello patrimoniale.

Oggi entreremo nello specifico riguardo appunto le c.d. Società di persone, lasciando spazio ad un altro articolo per quello che riguarda le società di capitali.

Le tipologie

Le società di persone sono divisibili in tre tipologie, ognuna delle quali ha determinate caratteristiche che possono essere adattate in base al business che si intende effettuare ed in base ai rapporti personali tra i vari soci.

Sostanzialmente abbiamo:

a) Le società semplici (siglabile in s.s.): è la forma più snella di società, in tal caso infatti non è necessario un Notaio per la costituzione. Paradossalmente potrebbe essere costituita anche solo da un accordo verbale (anche se nella prassi è estremamente sconsigliato). Peculiarità: è una forma che non è utilizzabile per svolgimento dell’attività commerciale, per questo motivo non verrà trattata nello specifico in questo articolo;

b) La società in nome collettivo (siglabile in s.n.c.): la costituzione deve avvenire presso un Notaio (o tramite atto pubblico o tramite scrittura privata autenticata) e viene versato, dai soci, un capitale iniziale che ne determina (salvo diversa indicazione) la percentuale di partecipazione agli utili e alle perdite all’attività d’impresa. Peculiarità: tutti i soci sono anche amministratori. A chi non fosse chiaro, i soci sono i proprietari della società mentre gli amministratori sono coloro che la gestiscono. In questa come nelle società semplici tutti i soci hanno anche il diritto/dovere di gestirla.

c) La società in accomandita semplice (siglabile in s.a.s.): anche questa necessita per costituirsi di un atto pubblico ovvero di una scrittura autenticata da Notaio. È necessario un conferimento iniziale che determina in capo ai singoli soci le percentuali di partecipazione agli utili e alle perdite all’attività d’impresa. Peculiarità: in questa tipologia si distinguono i soci accomandatari e accomandanti. I primi sono anche amministratori della società, dunque detengono il potere gestorio. I secondi sono i c.d. finanziatori (soci di capitale). Questi ultimi non possono di fatto entrare nella gestione aziendale (imprenditoriale) altrimenti perderebbero tale qualifica, facendo di fatto decadere la natura di società in accomandita semplice.

Tutte e tre le tipologie hanno una caratteristica comune estremamente importane: non godono di “autonomia patrimoniale perfetta”. In parole semplici, e comprensibili, il patrimonio della società non è delineato e separato dal patrimonio personale dei vari soci (eccezione fatta per i soci accomandanti delle s.a.s.). Delle obbligazioni sociali (debiti) ne rispondono tutti i soci (ripeto, eccezione fatta per i soci accomandanti) illimitatamente con il patrimonio societario e quello personale.

Aspetti fiscali

Le società di persone sono soggette esclusivamente all’IRAP (Imposta Regionale delle Attività Produttive). Ci si potrebbe allora chiedere: “come mai non si adotta sempre questa forma di società?”.

Purtroppo, nella frase iniziale c’è una mezza verità.

L’utile non viene tassato in capo alla società ma viene assoggettato a tassazione IRPEF direttamente sulle posizioni personali dei vari soci – in termini tecnici si parla di trasparenza fiscale. A titolo esemplificativo, se l’utile è di 100.000 euro e i soci sono due, che detengono il 50% della società, entrambi dovranno tassare ad IRPEF nelle rispettive dichiarazioni dei redditi, 50.000 euro di reddito imponibile.

Capite bene, che l’impronta fiscale ha una netta influenza anche sulla decisione di quale forma giuridica adottare (società di persone/di capitali/imprenditore individuale…).

Oltre alla tassazione Irpef, i soci sono qualificati come “lavoratori” (proprio perché la società di persone vede la prevalenza al suo interno della presenza personale) e dunque (eccezione fatta per i soci accomandanti di s.a.s.) si è assoggettati a contribuzione INPS, da calcolarsi sempre sul reddito imponibile imputato pro quota e per ogni socio c.d. lavoratore.

Svantaggi e vantaggi

Quando si prende la decisione di fare business è necessario avere una visione del domani o comunque un’idea di come possa svilupparsi nel futuro l’attività.

È importante proiettarsi in avanti nel tempo per comprendere come sia utile inquadrarsi, sotto l’aspetto giuridico e fiscale, appena si parte! Purtroppo, quest’analisi ed esercizio mentale non bastano. È necessario capire anche le esigenze personali dei soci (qual è la mia propensione al rischio? con la mia situazione fiscale personale conviene o non conviene? voglio lavorare nella mia società o vorrei solo investirci finanziariamente?...), sono loro che formano la società.

Le società di persone sono uno strumento adatto ad un business di dimensioni contenute o quanto meno dove il rischio imprenditoriale (che in ogni caso non può essere assente) è ridotto. Questo proprio per il concetto prima citato dell’”autonomia patrimoniale imperfetta”. Se la società genera dei debiti che non è più in grado di assolvere, ne risponde, oltre alla società stessa, anche ogni singolo socio con il proprio patrimonio personale.

Non è per così dire uno strumento di tutela patrimoniale!!

A livello fiscale, il tutto dipende molto dai volumi generati dalla società. Non si può definire a priori se la modalità di tassazione sia un vantaggio o uno svantaggio.

L’idea di massima è che più si guadagna (in rapporto ad ogni singolo socio) e meno è conveniente adottare tale strumento giuridico. I soci andrebbero ad assoggettare, sugli importi a loro imputabili (in base alla quota di partecipazione), sia l’Irpef che l’INPS, con un carico fiscale che in determinati casi potrebbe superare il 50% di tassazione complessiva.

È proprio per questo motivo che la maggior parte delle volte risulta essere l’aspetto di maggior interesse per i soci. Il consiglio è dunque sempre confrontarsi con un commercialista per avere una contezza precisa di tale aspetto.

Ci sono comunque, chiaramente, anche dei vantaggi, tra i più rilevanti si hanno:

-          In fase di costituzione non vi sono dei conferimenti minimi dovuti;

-          La gestione amministrativa e contabile è più snella rispetto a quanto previsto per le società di capitali. Possono, se i volumi di fatturato (volume d’affari per intenderci) restano sotto determinate soglie, sfruttare una contabilità semplificata senza l’obbligo amministrativo di tenere traccia (almeno per le finalità fiscali) dei movimenti di banca;

-          Visto il concetto di trasparenza fiscale, i soci possono, durante l’anno, effettuare dei prelievi dalla società. Chiaramente gli stessi non dovrebbero superare l’utile imponibile che si genera in capo agli stessi alla fine dell’anno però non è una pratica mal vista rispetto a quanto accade invece per le società di capitali;

-          In linea di massima, i costi annui di gestione e tenuta della contabilità sono inferiori rispetto a quanto solitamente preventivato per le società di capitali, proprio per il fatto che ci sono meno adempimenti da dover adempiere.

Conclusioni

È estremamente complicato, se non impossibile, racchiudere in un articolo tutte le caratteristiche specifiche relative a questo strumento giuridico per fare impresa.

Per quanto non esaustivo, quanto qui riportato evidenzia le caratteristiche principali delle società di persone, che anche a livello didattico vengono insegnate:

-          L’autonomia patrimoniale imperfetta;

-          La trasparenza fiscale.

Entrambi i concetti non possono essere definitivi a priori in modo positivo o negativo, ma dipende tutto dalla situazione di partenza, dalle volontà dei singoli soci, e dall’idea futura del progetto economico.

Sicuramente uno dei migliori consigli è quello di affidarsi sempre a consulenti esperti in materia, in quanto l’adozione di una forma giuridica piuttosto che un’altra (anche se ci possono essere variazioni in corso d’opera – come trasformazioni ecc…) possono avere un impatto rilevante sulla vita della società e delle persone che la compongono.